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約定不明情形下保證期間起算點的確定

發表時間:2019-4-16 13:50:31  瀏覽次數:0

上海高院裁定A公司與薛某保證合同糾紛

本案案號:(2017)滬0117民初14278號,(2018)滬01民終2254號,(2018)滬民申2453號


裁判要旨


    在債務履行期限約定不明且保證期間約定不明的情形下,債權人要求債務人支付逾期付款利息之日可認定為保證人保證期間的起算時間。


【案情】


    A公司與B公司之間存在債權債務關系。2015年3月,B公司向A公司承諾將盡快履行還款義務;2015年4月,A公司、B公司及B公司的股東薛某又簽訂《擔保協議》,約定由薛某為B公司的債務向A公司承擔保證責任,擔保期間至B公司全部付清A公司的貨款為止。2016年,A公司將B公司訴至法院,要求B公司償付貨款,并以貨款為基數,要求B公司自2015年4月1日起支付逾期付款利息。A公司的訴訟請求得到法院生效判決支持。2017年7月,A公司又將薛某為被告起訴至法院,要求薛某承擔保證責任。


【裁判】


    上海市松江區人民法院經審理后認為,A公司作為債權人向薛某追究擔保人義務的時限至2017年4月止,鑒于A公司未在上述期限內向薛某主張權利,薛某可免除保證責任,故判決駁回A公司的訴訟請求。A公司不服,提起上訴。上海市第一中級人民法院經審理認為,一審法院判決認定事實清楚,適用法律正確,判決駁回上訴,維持原判。事后A公司又提起再審申請。上海市高級人民法院經審查后認為,雖然A公司針對B公司于2016年4月提起訴訟,但在該訴訟中A公司已明確表示債務履行期自2015年4月1日屆滿,且法院生效判決已支持其關于貨款及逾期付款利息損失的主張,故薛某的保證期間應從2015年4月1日起計算兩年,A公司提起本案訴訟確已過保證期間,遂裁定駁回A公司的再審申請。


【評析】


    保證期間本意上是在保障債權實現的同時,為了促使債權人及時行使對保證人的權利,以平衡債權人和保證人之間的利益,而對保證效力所作的一種時間限制。本案處理的核心問題就在于A公司要求薛某承擔保證責任是否超出保證期間。


    根據2015年4月A公司、薛某以及B公司所簽訂的《擔保協議》約定,薛某的擔保期限至B公司全額付清A公司貨款為止。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》(以下簡稱《擔保法解釋》)第三十二條第二款的規定,這一約定屬于約定不明情形, 薛某對B公司債務的保證期間應為主債務履行期屆滿之日起兩年。

同時,本案中A公司與B公司之間只是約定“將盡快履行還款義務”,并未明確約定具體還款時間。根據《擔保法解釋》第三十三條的規定,主合同對主債務履行期限沒有約定或者約定不明的,保證期間自債權人要求債務人履行義務的寬限期屆滿之日起計算。因此,確定A公司要求B公司履行義務的寬限期屆滿之日成為本案處理的關鍵。而對此,存在兩種不同觀點:第一種觀點認為,應以債權人A公司向B公司提起訴訟之日確定寬限期屆滿。第二種觀點認為,應以債權人A公司在起訴時要求債務人支付逾期付款利息的日期來確定寬限期屆滿。相較于上述兩種觀點,筆者傾向于第二種觀點。其理由主要在于:

1.基于禁反言原則。禁反言原則是運用誠實信用原則規范當事人行為的具體形式。該原則的一項重要職能就是要“排除當事人在訴訟過程中的矛盾行為”。而在本案中,2016年4月,A公司即以B公司為被告向人民法院提起訴訟,要求B公司償付貨款并支付自2015年4月1日起的逾期付款利息,且這一訴訟請求得到法院生效判決的支持。從這一訴訟請求的內容可以看出,在先前涉及主債權債務的訴訟中,A公司認為B公司的債務履行的寬限期已截止于2015年4月1日。唯其如此,才能解釋其主張B公司自該日起向其支付逾期付款利息的正當性。而在新的保證責任訴訟中,A公司又認為B公司的債務履行寬限期為其向B公司起訴之日。這屬于較為典型的前后訴訟行為不一、訴求不同的情形,違反了禁反言原則的要求。

2.對當事人訴請實質內容的審查。在民事訴訟中,法院既要關注當事人提起訴訟的時間節點等形式要素,更要考量其訴訟請求本身的實質內容。本案中,雖然2016年4月A公司以B公司為被告提起訴訟,但在訴訟請求中A公司并非自起訴之日起要求B公司支付逾期付款利息,而是選擇以一年前的時間節點即2015年4月1日作為支付逾期付款利息的起算點。由此,在A公司的訴訟請求中就存在形式要素與實質訴求之間的關系問題。對此,筆者認為應當重點審查當事人的實質訴求,因為實質訴求才是當事人對彼此權利義務關系的實質性安排,才是影響當事人最終利益走向的關鍵所在。故在本案中,應當重點審查作為債權人A公司的訴訟請求的實質內容。


    綜合以上因素,筆者認為既然A公司在先前訴訟中已明確要求B公司自2015年4月1日起支付逾期付款利息,且該訴求業已得到法院生效判決的支持,則B公司的債務履行寬限期截止于2015年4月1日,薛某的保證期間亦應從2015年4月1日起計算兩年。鑒于A公司于2017年7月才提起保證合同訴訟,確已過保證期間,其訴求缺乏事實和法律依據,法院不予采納。



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